Derecho económico

Oferta pública de valores (II de II)

Continuando con la entrega de la semana pasada, el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores creado a través del Decreto 664-12 (en adelante, el "Reglamento"), de fecha 7 de diciembre de 2012, establece los criterios a ser tomados en cuenta para considerarse una oferta de valores como privada, a saber:

a) Que la oferta no se haya realizado a través de cualquier medio de comunicación masivo, o cualquier otra actividad de publicidad establecida por la Superintendencia de Valores (en adelante, la "Superintendencia") a través de normas generales;

b) Que la cantidad de inversionistas que suscriban los títulos de dicha oferta no sea mayor a cuarenta y nueve (49);

c) Que los valores que se ofrecen estén documentados mediante títulos / certificados físicos; y,

d) Que los valores ofrecidos no estén representados por cualquier anotación o registro en cualquier depósito central de valores, sea éste nacional o extranjero.

En este sentido, la oferta que no cumpla con todas estas condiciones, se considerará como una oferta pública de valores, y requiere ser autorizada por la Superintendencia.

Asimismo, el Reglamento señala que no se considera como oferta pública lo siguiente:

a) La colocación de acciones por aumento de capital, así como la capitalización de los dividendos a los accionistas de una sociedad, con base en el derecho de prioridad establecido en los estatutos de la misma;

b) La oferta de acciones o de opciones de suscripción de acciones que se dirige exclusivamente a los empleados de la sociedad que los emite;

c) La captaciones de fondos a través de intermediarios financieros regulados por las autoridades monetarias y por la Superintendencia, a excepción de la emisión de obligaciones, acciones u otros valores que cumplan con las características de la oferta pública establecido en la Ley del Mercado de Valores y el referido Reglamento;

d) Las ofertas hechas por los individuos; y,

e) Otros que bajo ciertas condiciones pueden ser establecidos por la Superintendencia, mediante resolución general.

En conclusión, los valores ofertados y sus emisores no considerados como ofertas públicas no están sujetos a: (i) la aprobación previa de la Superintendencia; (ii) al cumplimiento de los requisitos y demás obligaciones de reporte frente al referido órgano regulador; (iii) al registro del mercado de valores y productos; ni, (iv) a cualquier otra obligación dispuesta mediante normas de carácter general por la Superintendencia.

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Pellerano & Herrera