A dos escalones del grado de inversión

La República Dominicana tiene treinta cámaras de comercio y producción, una por cada provincia, además de la del Distrito Nacional, según el propio registro de afiliación de la Federación Dominicana de Cámaras de Comercio y Producción (FEDOCÁMARAS). Cada una de ellas es una entidad privada, autónoma, sin fines de lucro, y cada una administra, en su jurisdicción, el Registro Mercantil del país: el mecanismo que da fe pública de la existencia de una empresa y de los actos relevantes de su vida societaria. La ley que las regula no cambió en lo sustancial desde 2002, pero hace quince años una reforma puntual abrió, sin buscarlo, un margen de interpretación que cada una de esas treinta cámaras ha llenado a su manera —y ese margen es, hoy, el centro de una reforma que el Ministerio de Industria, Comercio y Mipymes (MICM) sometió a consulta pública en coordinación con FEDOCÁMARAS, y que la propia federación calificó, en un comunicado del 28 de mayo de 2026, como una resolución que "fortalecerá la seguridad jurídica y agilizará los procesos mercantiles" en el país. El momento en que ocurre esta consulta no es trivial: la República Dominicana se encuentra, según Moody´s Ratings, a solo dos escalones del grado de inversión soberano, y la calidad de su institucionalidad regulatoria —de la que el Registro Mercantil es una pieza pequeña pero diagnosticable— es exactamente el tipo de variable que las calificadoras observan para decidir si ese salto ocurre.

El objetivo de la reforma es, en efecto, plausible y necesario. Pero un examen jurídico detallado del anteproyecto —que consta de veinticinco disposiciones— revela que cuatro de ellas exceden la potestad reglamentaria que la ley le confiere al MICM, con consecuencias que alcanzan derechos protegidos por la Constitución y por la Convención Americana sobre Derechos Humanos. Otras disposiciones, sin llegar a ese nivel, merecen igualmente revisión; y la mayoría se mantiene dentro de los márgenes razonables de la potestad reglamentaria de ejecución. Este artículo expone, con el rigor que la materia exige, tanto el contexto institucional como la arquitectura jurídica completa de ese diagnóstico.

Quince años de un vacío legal

El sistema dominicano de Registro Mercantil desciende, como buena parte de nuestro derecho privado, de los códigos napoleónicos incorporados al ordenamiento nacional entre 1884 y 1887. Su función originaria —la que conserva la Ley núm. 3-02, sobre Registro Mercantil, en sus artículos 1 y 2— es de naturaleza declarativa: el registro "es público y obligatorio" y tiene "carácter auténtico, con valor probatorio y oponible ante los terceros", pero no valida el contenido de lo que registra. La Ley núm. 479-08, General de Sociedades Comerciales, introdujo en 2008 una única excepción deliberada a esa regla: por disposición expresa de su artículo 5, la matriculación de una sociedad comercial tiene efecto constitutivo, porque la personalidad jurídica nace precisamente con la inscripción.

El punto de inflexión llegó en 2011. La Ley núm. 31-11 modificó el artículo 17 de la Ley 479-08 para facultar al registrador a rechazar una matriculación, o la inscripción de un acto, que no cumpliera con las "formalidades" exigidas por dicha ley. Según documenta la destacada abogada Sarah de León Perelló en un análisis jurisprudencial reciente, el proyecto de ley discutido en el Congreso no incluía originalmente esa modificación; cuando se incorporó, sectores del propio gremio empresarial solicitaron que se precisara que se trataba de "formalidades extrínsecas". La versión finalmente aprobada omitió esa aclaración, y ese silencio es el origen del problema: la ley dejó abierto el alcance del término —no la facultad de rechazar, que es clara, sino la pregunta de qué clase de incumplimiento la activa. Quince años después, ese vacío sigue sin resolverse: cada una de las treinta cámaras de comercio del país ha tenido que decidir, sin una guía uniforme, qué entiende por "formalidad". El resultado documentado en la doctrina especializada es previsible: un registrador la interpreta de forma estrecha; otro, de forma amplia y discrecional.

Es exactamente esa brecha la que la resolución en consulta pública busca cerrar, y por eso FEDOCÁMARAS —la institución que agrupa a las treinta cámaras— respaldó públicamente la iniciativa apenas conocida. El desacuerdo de este análisis no es con el objetivo, sino con cuatro de los mecanismos concretos que el texto utiliza para alcanzarlo.

Conviene precisar, además, la naturaleza jurídica exacta de quien administra este sistema. Las cámaras de comercio y producción son, conforme al artículo 6 de la Ley núm. 50-87, entidades de utilidad pública con personalidad jurídica propia —una naturaleza mixta, privada en su origen, pública en la función que el Estado les delega—, razón por la cual el artículo 2 de la Ley 107-13 extiende expresamente su ámbito de aplicación a "todos los organismos autónomos instituidos por leyes", categoría en la que las cámaras se encuadran. El Tribunal Constitucional ya había validado, desde la Sentencia TC/0027/12, la facultad del entonces Ministerio de Industria y Comercio para regular las actividades comerciales mediante resoluciones —un antecedente que confirma que la potestad reglamentaria del MICM existe, pero no que sea ilimitada.

Registrar no es juzgar

Toda resolución administrativa que pretenda desarrollar una ley está sometida, en nuestro sistema constitucional, al principio de vinculación positiva consagrado en el artículo 138 de la Constitución de la República: la Administración, a diferencia del administrado —sujeto al principio de libertad del artículo 40.15—, solo puede ejercer las facultades para las cuales exista una habilitación legal expresa y positiva. Como señalan García de Enterría y Fernández en su Curso de Derecho Administrativo, el Derecho no es para la Administración "una linde externa que señale hacia fuera una zona de prohibición y dentro de la cual pueda ella producirse con su sola libertad y arbitrio", sino que "condiciona y determina, de manera positiva, la acción administrativa". El propio Tribunal Constitucional de España, en su Sentencia 83/1984, fijó un límite idéntico: una remisión legal a la potestad reglamentaria no puede habilitar "una regulación independiente y no claramente subordinada a la ley". Nuestro Tribunal Constitucional llegó a la misma conclusión en la Sentencia TC/0440/19, al anular una resolución administrativa que excedía su habilitación legal, señalando que la facultad reglamentaria de un órgano "no puede ejercerla colocándose por encima del legislador".

Aplicado al Registro Mercantil, la lectura conjunta de dos disposiciones legales disipa cualquier eventual duda sobre el alcance de la función registral. Por un lado, el artículo 1 de la Ley núm. 3-02 establece que el Registro Mercantil tiene carácter "auténtico, con valor probatorio y oponible ante los terceros", pero declara también que esa autenticidad recae sobre la existencia del acto registrado, no sobre su validez intrínseca: el registro da fe de que el acto existe y fue depositado, no de que su contenido sea jurídicamente correcto. Por otro lado, y de forma aún más categórica, el artículo 3 de esa misma ley habilita al MICM únicamente a dictar "las normas tendentes a facilitar la aplicación" de la ley: una habilitación de ejecución y alcance procedimental, no una habilitación para innovar el derecho societario sustantivo. El artículo 523 de la Ley 479-08 cierra el cuadro con una precisión que no admite lectura extensiva: el legislador dispuso, en términos que no dejan margen interpretativo, que la competencia del registrador "no se traduce, en modo alguno, en la atribución de facultades permanentes de control sobre la validez o no de los actos que inscriban". La expresión "en modo alguno" no es un giro retórico: es una cláusula de cierre deliberada, incorporada por la Ley 31-11 en 2011, que descarta expresamente que la función de control formal pueda convertirse —por vía reglamentaria o interpretativa— en un juicio sobre el fondo de los actos registrados. Ubi lex non distinguit, nec nos distinguere debemus: donde la ley no distingue, no corresponde al reglamento distinguir ni añadir lo que el legislador deliberadamente omitió.

La propia Suprema Corte de Justicia ha confirmado esta distinción en un precedente reciente y directamente relacionado con la materia. En la Sentencia SCJ-PS-24-2828 (20 de diciembre de 2024), la Primera Sala estableció que la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo "posee una función meramente registral de los actos de la vida de la sociedad", y que "la oposición al registro de un acto solo puede estar fundamentada en el incumplimiento de las formalidades legales" del artículo 17. El Tribunal Constitucional, en la Sentencia TC/0214/22 (27 de julio de 2022), precisó en sus párrafos 11.36 y 11.45 que la inscripción registral tiene, como regla general, carácter declarativo, y que el Registro Mercantil "no puede asumir una función jurisdiccional para determinar la veracidad o no del contenido registrado", materia "reservada a nuestros tribunales". Y en la Sentencia TC/0291/14 (17 de diciembre de 2014), calificó la función registral como una función pública que somete a las cámaras de comercio, en su ejercicio, a la disciplina del derecho público —en el caso resuelto, al régimen de la Ley núm. 200-04 sobre Libre Acceso a la Información Pública, y por extensión del mismo principio, a los de la Ley 107-13—, entre ellos, el de seguridad jurídica, que el propio Tribunal definió desde la Sentencia TC/0100/13 como garantía de la aplicación objetiva de la ley frente al capricho o la arbitrariedad de la autoridad.

El derecho comparado, lejos de matizar esta conclusión, la confirma con una precisión casi quirúrgica, y en más de una familia jurídica. En España, el artículo 18 del Código de Comercio y el artículo 6 de su Reglamento del Registro Mercantil circunscriben la calificación del registrador a la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos, nunca al fondo de la relación jurídica. En Francia —fuente histórica directa de nuestro derecho societario, que tomó de la ley francesa de 1966 figuras como la sociedad anónima simplificada incorporada en 2008— el artículo R.123-95 del Code de commerce circunscribe la verificación del greffier, el funcionario equivalente a nuestro registrador, a la conformidad de los actos con la ley; y cuando esa verificación revela una falta de conformidad que no se resuelve con la simple regularización, el propio Code de commerce (artículo R.123-101) dispone que el greffier no la resuelve por sí mismo: la remite al juez encargado de la vigilancia del registro. Y en el África subsahariana, el Acta Uniforme de la Organización para la Armonización del Derecho de los Negocios (OHADA), vigente en diecisiete países de tradición civilista, atribuye el registro de comercio y crédito mobiliario al secretario de la jurisdicción competente en materia comercial —un símil casi exacto de la naturaleza no jurisdiccional que aquí se reclama para el registrador dominicano—, y dedica un libro entero a la informatización del registro y a la validez de los documentos y firmas electrónicas, exactamente el tipo de equivalencia que el anteproyecto dominicano, en otras de sus disposiciones, todavía no incorpora de forma sistemática conforme a la Ley núm. 126-02 sobre Comercio Electrónico. Es, en sustancia, la misma arquitectura que sostiene este análisis: ante cualquier controversia que exceda la verificación de lo expresamente exigido por la ley, la cuestión de fondo corresponde a un juez, no al registrador.

Cuatro fallas que le saldrían caras al país

1. Seis meses de retraso, una empresa menos

El anteproyecto introduce una causal de denegación definitiva de la matriculación societaria por el solo transcurso de seis meses desde la firma del contrato social. Esta consecuencia no figura en el catálogo cerrado de causales de rechazo que establece el artículo 17 de la Ley 479-08. A ello se suma el principio de que no hay nulidad sin texto ni agravio, consagrado en el artículo 37 de la Ley núm. 834 de 1978 y declarado conforme con la Constitución por el Tribunal Constitucional en su Sentencia TC/0202/18, y la afectación directa a la libertad de empresa que protege el artículo 40.15 de la Constitución.

2. El imposible de las empresas que cotizan en bolsa

El texto exige identificar individualmente a cada socio o accionista extranjero, sin excepción. Aplicada a una sociedad de suscripción pública —reconocida por el artículo 11, Párrafo IV, de la Ley 479-08—, esta exigencia resulta de cumplimiento materialmente imposible: el número de tenedores puede ascender a cientos o miles de personas, y su composición cambia con cada operación de mercado. Ad impossibilia nemo tenetur: nadie está obligado a lo imposible, y ninguna norma reglamentaria puede condicionar el acceso mismo al Registro al cumplimiento de un requisito que la propia estructura del supuesto regulado vuelve irrealizable.

3. Cuando "excluir" en realidad significa expropiar

El anteproyecto utiliza la expresión "exclusión de pleno derecho" para un supuesto que la Ley 479-08, en su artículo 448, regula expresamente como "separación con derecho a reembolso". La diferencia no es terminológica: la primera figura extingue la participación del socio sin compensación; la segunda reconoce su valor económico. Las acciones y participaciones sociales constituyen bienes protegidos por el artículo 21 de la Convención Americana sobre Derechos Humanos cuando su titular es una persona física, según estableció la Corte Interamericana desde el caso Ivcher Bronstein contra el Perú —tratado que integra el bloque de constitucionalidad conforme al artículo 74.3 de la Constitución—. Audi alteram partem: nadie puede ser privado de sus derechos sin ser oído previamente, garantía que recoge también el artículo 8 de la propia Convención Americana. Privar a un socio del valor de su participación sin ley que lo autorice ni oportunidad de ser oído vulnera, además, los artículos 51 (derecho de propiedad) y 69 (tutela judicial efectiva) de la Constitución, y el artículo 4 de la Ley 107-13, que exige que toda decisión administrativa que afecte a un particular sea motivada y adoptada mediante un procedimiento que le permita defenderse.

4. Una garantía que ya no es competencia del registro

El texto regula la inscripción de prendas y pignoraciones sobre partes sociales como si esa materia siguiera bajo competencia del Registro Mercantil, sin advertir que la Ley núm. 45-20 sobre Garantías Mobiliarias trasladó esa función al Sistema Electrónico de Garantías Mobiliarias. Lex specialis derogat legi generali: la ley especial y posterior desplaza, en su ámbito específico, al régimen general, de manera que el anteproyecto no puede regular esta materia como si la Ley 45-20 no existiera.

El precio, en puntos básicos, de la imprevisibilidad

Este no es un debate exclusivamente doctrinal, y conviene situarlo en el momento macroeconómico exacto en que ocurre. En 2025, Moody´s Ratings elevó la calificación crediticia de la República Dominicana a "Ba2" con perspectiva estable —una nota que, según indicó el propio analista soberano de la firma, Bill Foster, en marzo de 2026, deja al país a solo dos escalones del grado de inversión, aunque alcanzarlo tomará todavía un proceso de mediano plazo de aproximadamente cinco años, condicionado a reformas fiscales, institucionales y de gobernanza. El costo de no tenerlo ya es medible en dólares: el ministro de Hacienda explicó que, mientras el bono soberano dominicano a diez años rendía 7.17 %, el de México —que sí ostenta grado de inversión— cotizaba a 5.6 %, una diferencia de 157 puntos básicos que le cuesta al fisco dominicano unos 860 millones de dólares anuales en intereses adicionales.

Las agencias calificadoras no evalúan únicamente cifras fiscales. Moody´s ha sido explícita en que la mejora de la "institucionalidad" —la previsibilidad y consistencia con que el Estado aplica sus propias normas— es, junto con la consolidación fiscal, uno de los dos ejes que determinan el camino hacia el grado de inversión. La calidad regulatoria de algo tan aparentemente técnico como un registro mercantil entra exactamente en esa categoría: es uno de los insumos con los que se construye la percepción de riesgo país que termina expresada en puntos básicos. La República Dominicana ocupó la posición 103 de 190 economías en el informe Doing Business 2017 del Banco Mundial; cayó a la posición 102 en 2019; y se ubicó en el puesto 115 en 2020, año en que, específicamente en el indicador de apertura de empresas, mejoró cinco posiciones hasta el lugar 112 gracias a la Ley núm. 68-19, que redujo el capital mínimo para constituir una sociedad. El patrón es elocuente: cuando el Estado dominicano simplifica un requisito legal de constitución empresarial, el país mejora de forma medible en las evaluaciones internacionales de clima de negocios; cuando la regulación introduce fricciones no previstas por la ley, ocurre lo contrario.

El contexto hace que el momento sea particularmente sensible. La inversión extranjera directa que recibió el país en 2025 alcanzó un máximo histórico de US$5,032.3 millones, según el Banco Central, impulsada en parte por la tendencia global de nearshoring —la relocalización de cadenas de suministro hacia economías cercanas a Estados Unidos, una categoría en la que la posición geográfica dominicana es, en sí misma, una ventaja competitiva que el país no puede permitirse desaprovechar por fricciones regulatorias evitables. Un estudio reciente del Growth Lab de la Universidad de Harvard ubicó a la República Dominicana entre las economías con mejores perspectivas de crecimiento del mundo para la próxima década. El Banco Mundial, por su parte, sustituyó Doing Business por un nuevo instrumento, Business Ready (B-READY), cuya primera edición (2024) evalúa a cincuenta economías —entre las que, por ahora, no figura la República Dominicana, aunque su incorporación está prevista para 2025-2026— y que evalúa explícitamente, dentro de su indicador de "Business Entry", el tipo de fricciones registrales que aquí se han descrito.

Ninguna agencia calificadora ni ningún fondo de inversión va a leer el Párrafo III del Artículo Cuarto de una resolución del MICM. Pero la suma de mil decisiones regulatorias de esta naturaleza —previsibles o imprevisibles, ancladas en ley o ancladas en la discrecionalidad de turno— es precisamente lo que, agregado, determina si República Dominicana cierra la brecha de 157 puntos básicos que hoy la separa de México, o si la mantiene. La previsibilidad jurídica no acompaña a la competitividad económica de un país: es, en el sentido más literal y financiero del término, parte de su prima de riesgo.

Corregir antes de firmar

La unificación de criterios en el Registro Mercantil dominicano es una reforma necesaria, reclamada desde hace más de una década por quienes ejercen el derecho corporativo en el país, y respaldada públicamente por la propia federación que agrupa a las treinta cámaras de comercio llamadas a aplicarla. Pero una resolución concebida para dar certeza no puede, en el camino, crear cuatro fuentes nuevas de incertidumbre que expondrían al Estado a un cuestionamiento de legalidad fundado ante el Tribunal Superior Administrativo o el propio Tribunal Constitucional, justo en el tramo de cinco años en que el país necesita demostrar, ante calificadoras e inversionistas por igual, que su institucionalidad mejora de forma sostenida. Corregir los cuatro puntos señalados antes de la adopción definitiva de la resolución no debilita el objetivo de la reforma: lo consolida —y convierte una herramienta de unificación en una señal creíble de que la República Dominicana legisla con precisión, no solo con buenas intenciones.

Jaime Roca