Ley de Sociedades Comerciales: modificar la ley para parecernos a quién

La discusión no es si debemos modernizar. Debemos hacerlo. La pregunta responsable es si una economía en crecimiento gana confianza cambiando de raíz una ley todavía joven o corrigiéndola con precisión, evidencia y respeto por la tradición jurídica que hace previsibles nuestros negocios.

¿Modificar la ley para parecernos a quién? La pregunta no es un recurso retórico ni una invitación a encerrarnos en lo conocido. Es la primera pregunta que exige todo trasplante jurídico serio. Si una regla viene de otra jurisdicción, debemos saber qué problema resolvió allí, qué institución la interpreta, cuánto cuesta sostenerla y qué ocurre cuando alguien la utiliza de forma abusiva.

La propuesta de modificación de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, núm. 479-08, presentada en junio de 2026, promete digitalización, rapidez y libertad. Son objetivos atendibles. Nadie sensato defiende una fila, una duplicidad o un requisito inútil por simple nostalgia. Pero una ley societaria no es un formulario de incorporación. Es la arquitectura que permite saber quién es dueño, quién controla, quién obliga a la empresa, qué puede esperar un acreedor y qué remedio tiene un socio cuando la confianza se rompe.

Una ley joven y una tradición larga

Nuestro derecho comercial tiene una genealogía reconocible. El Código de Comercio dominicano de 1884 conservó el orden del texto francés que regía en el país desde 1845. De esa tradición continental heredamos la importancia de la ley escrita, los tipos societarios, la publicidad registral, los órganos de administración y control, y la idea de que ciertos límites protegen a terceros y al mercado.

La Ley núm. 479-08 fue una ruptura modernizadora dentro de esa tradición. Reordenó el derecho de sociedades, introdujo y sistematizó figuras, obligó a adecuar prácticas y dio a empresas, registradores, bancos, abogados, contadores y tribunales un lenguaje común. A agosto de 2026 todavía no cumple dieciocho años. Para una institución tan sensible como el derecho a organizar y hacer negocios, eso es una ley nueva.

En menos de dos décadas se ha construido alrededor de ella una experiencia dogmática, doctrinal, registral, contractual y jurisprudencial. Esa experiencia no es perfecta, pero tiene valor. Es capital jurídico. Cuando un país cambia de raíz su ley societaria, no modifica solamente artículos: obliga a reinterpretar contratos, rehacer estatutos, reentrenar instituciones, cambiar sistemas, revisar garantías y litigar de nuevo preguntas que parecían contestadas.

La parte visible de los modelos extranjeros

La propuesta dice inspirarse en experiencias exitosas y legislaciones extranjeras de referencia. Sin embargo, antes de aprobarla deberíamos exigir una identificación artículo por artículo: ¿qué viene de Francia, de Colombia, de Chile, de México, de Delaware, de Estonia o de los centros financieros offshore? ¿Qué se copió y qué se dejó fuera? ¿Qué resultados produjo? ¿Qué institución evita el abuso?

Chile y México simplificaron, pero no confundieron simplificación con ausencia de garantías. Chile mantiene una ruta tradicional junto a la digital y exige firma electrónica avanzada o intervención notarial. México combina formularios, e.firma, fedatarios autorizados, analistas y calificadores dentro de una red nacional. Colombia ofrece una sociedad por acciones simplificada, pero también tiene una Superintendencia de Sociedades con potestades de inspección, sanción y decisión jurisdiccional.

Francia, nuestra referencia histórica más cercana, no digitalizó para eliminar la función jurídica: el registro mercantil se articula con el greffier y con el tribunal. Delaware permite certificados mínimos y amplia libertad, pero descansa en un Court of Chancery especializado, deberes fiduciarios, medidas urgentes, abogados altamente especializados y un sistema corporativo que en 2025 generó más de dos mil millones de dólares para el fondo general del Estado. Estonia permite constituir en línea porque antes construyó identidad digital estatal, firma segura, interoperabilidad y un registrador judicial.

Incluso las jurisdicciones offshore, frecuentemente citadas por su flexibilidad, tienen porteros que a veces se omiten en la comparación. BVI exige agentes registrados y supervisados para formar sociedades; Cayman combina proveedores corporativos, registro, multas, exclusión y una división judicial financiera especializada; Panamá opera con agente residente, supervisión y procesos masivos de suspensión y disolución. La flexibilidad no vive sola.

No se puede importar la velocidad y dejar en la aduana las consecuencias

El anteproyecto se acerca a un modelo de constitución inmediata, menor capital, mayor autonomía estatutaria, accionistas aparentes, derechos de voto diferenciados, pactos privados y menos controles periódicos. Cada pieza puede tener una explicación legítima. Juntas, sin embargo, pueden crear una sociedad válida en segundos cuya propiedad, control y realidad económica tomen meses o años en reconstruirse.

La confianza no proviene de que el portal diga "aprobado". Proviene de que la identidad esté verificada, el beneficiario final sea conocido, el poder de representación sea real, los cambios relevantes queden registrados y la falsedad produzca consecuencias rápidas. Una sanción penal eventual no reemplaza la rectificación, la suspensión, la inoponibilidad, la multa, la responsabilidad civil, la inhabilitación o la exclusión registral.

En materia de prevención de lavado, además, no debemos retroceder. La nominatividad de acciones y obligaciones, reforzada por la Ley núm. 155-17, es una decisión de trazabilidad. La figura del socio o accionista aparente, los pactos de control y las cadenas extranjeras pueden existir, pero deben revelarse a la autoridad competente. El GAFI y el GAFILAT no miden únicamente si una norma fue promulgada; miden si el país puede obtener información adecuada, precisa y actualizada y si sabe usarla.

A febrero de 2026 la República Dominicana no se encontraba en las listas negra o gris del GAFI. Conviene recordarlo porque BVI sí aparece bajo monitoreo incrementado. Esto no autoriza juicios simplistas ni significa que una sola figura societaria produzca una lista. Significa algo más importante: la reputación de una jurisdicción depende de efectividad, no de mercadeo legislativo.

El presupuesto también legisla

La inmediatez cuesta. Requiere identidad digital robusta, interconexión entre Registro Mercantil, DGII, UAF y otras autoridades, analítica que detecte constituciones masivas, ciberseguridad, respaldo, equipos de revisión por riesgo, atención de excepciones y tribunales capaces de responder. Si esos recursos no aparecen en una memoria fiscal y en un calendario obligatorio, la ley promete una velocidad que el Estado financiará después —o que la sociedad pagará mediante tasas, fraude y litigio.

El Poder Judicial dominicano ha reconocido en 2026 la necesidad de recursos adicionales para personal, infraestructura y mora. Sería incoherente reducir controles previos y trasladar los conflictos a los tribunales sin medir la nueva carga. Tampoco tenemos una Superintendencia de Sociedades equivalente a la colombiana ni un Court of Chancery. Si deseamos la libertad que aquellos sistemas administran, primero debemos decidir quién asumirá sus funciones y con qué presupuesto.

Competitividad es previsibilidad

Un inversionista no busca solamente abrir una compañía rápido. Busca saber que su participación existe, que el pacto se cumple, que el administrador responde, que el minoritario no será borrado y que una decisión llegará a tiempo. Un emprendedor quiere simplicidad, pero también una cuenta bancaria, un RNC coherente y contratos que terceros acepten. Un acreedor quiere saber quién obliga a la sociedad y qué información puede confiar. Quienes nos evalúan como jurisdicción quieren evidencia de aplicación.

Por eso, la seguridad jurídica es competitividad. Se compone de confianza y previsibilidad. Una reforma frecuente, extensa y poco atribuida puede hacer más daño que una formalidad que toma un día adicional. La incertidumbre tiene precio: encarece el crédito, amplía la debida diligencia, multiplica opiniones legales y reserva recursos para litigios.

Cuidar la tradición jurídica no significa fosilizarla. Significa reconocer qué funciones cumplen nuestras categorías antes de desecharlas. Podemos adoptar firma electrónica, reuniones remotas, sociedad unipersonal, formularios inteligentes, interoperabilidad y reglas proporcionales. Podemos reducir requisitos que no agregan valor. Pero debemos hacerlo con bisturí, no con una demolición que confunda novedad con modernidad.

Revisar, medir y corregir

El camino responsable es menos invasivo y menos traumático. Mantener la arquitectura de la Ley núm. 479-08; abrir una vía digital opcional para sociedades simples; integrar desde la constitución la identidad y el beneficiario final; conservar títulos exclusivamente nominativos; registrar de forma confidencial los pactos que atribuyen control; simplificar según tamaño y riesgo; y establecer consecuencias claras para quien falsee u oculte.

Antes de extender el modelo a todas las sociedades, debe ejecutarse un piloto. Debemos medir tiempo, costo, errores, fraude, litigios, actualización de datos y satisfacción. Una evaluación independiente a los veinticuatro meses permitiría ampliar lo que funcione y corregir lo que no. Esa es la ventaja de una reforma modular: aprende sin poner en riesgo de una vez toda la infraestructura jurídica de los negocios.

La República Dominicana vive una economía en crecimiento. Precisamente por eso debemos ser cuidadosos. El derecho societario no es un adorno del crecimiento; es uno de sus cimientos. No reformemos para parecernos superficialmente a la jurisdicción que incorpora más rápido, vende mejor su modelo o permite mayor flexibilidad. Reformemos para ser una versión más confiable, competitiva y previsible de nosotros mismos.

La pregunta final, entonces, no es si queremos modernizarnos. Es qué clase de modernización inspira confianza. La respuesta no está en copiar una velocidad extranjera, sino en construir una reforma dominicana que respete lo aprendido, financie lo nuevo y asegure que cada libertad tenga una institución y cada incumplimiento una consecuencia.

Mónica Villafaña Aquino